百货巨头王府井和首商股份宣布合并 同业竞争或是主因

3月2日晚间,王府井公告称,鉴于《问询函》中涉及的相关事项仍待进一步完善,为保证回复内容的准确和完整,经向上海证券交易所申请,公司延期不超过5个交易日。

据了解, 2月24日,王府井公告称,公司于2月9日收到上交所下发的关于公司换股吸收合并首商股份并募集配套资金交易预案的问询函,鉴于《问询函》中涉及的相关事项仍待进一步完善,公司将延期不超过5个交易日,即在3月2日前回复《问询函》。

此前1月30日,王府井连续发布了多条公告,其中包括《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》,称公司拟通过换股吸收合并的方式与首商股份进行重组整合。

预案中提到,本次合并的目的旨在解决双方的同业竞争问题,优化首旅集团的产业布局,提升存续公司核心竞争力,也是在国有企业深化改革的大背景下,双方整合和利用国有商业资源的优势,实现国有资产的保值增值。

合并采用换股吸收的方式,经双方协商最终确定,换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价,王府井即换股价格33.54 元/股,首商股份在8.51 元/股的基础上给予20%的溢价率,即10.21 元/股。

本次吸收合并完成后,首商股份将终止上市并注销法人资格,王府井将承继及承接首商股份的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利与义务。

是什么原因导致两家长期竞争的京城百货巨头突然宣布合并呢?

疫情冲击使两家公司业绩大幅下降

2020年蔓延全球的新冠肺炎疫情对宏观经济和线下零售行业经营带来巨大冲击,百货行业首当其冲。

此前王府井发布了2020年业绩预减公告,财务部门初步测算,预计 2020年实现归母净利润与上年同期相比减少52,000万元到60,000万元,同比减少54%到62%,扣非净利润与相比减少约46,000万元到54,000万元,同比减少约50%到 59%。

报告中提到,业绩大幅下降系疫情影响所致,疫情爆发期间,公司旗下多数门店出现暂停营业,恢复营业后也面临客流剧减,人气不振的境况。营收骤减早在2020年半年报中呈现端倪,数据显示,公司2020年上半年营收34.25亿元,相较于往年同期下降74.48%;归母净利润447万元,同比减少99.33%。

另一家百货巨头首商股份情况也不乐观,根据此前发布的业绩预告,公司预计2020 年度实现归母净利润为-3,000万元到-4,500万元,扣非净利润位为-5,000 万元到-7,000 万元,这是自2009年以来公司首次亏损。

此外,从公司的半年报来看,2020年1-6月营收为13.86亿元,较往年同期下降72.61%;归母净利润为-9118万元,同比减少144.92%。

值得一提的是,尽管受疫情影响,业绩大幅下降,但两家公司一直保持良好的负债率和稳定的现金流。截止2020年9月30日,王府井的资产负债率为44.61%,流动比率为1.35,货币资金61.94亿元;首商股份的资产负债率为34.26%,流动比率为2.22,货币资金23.17亿元。

单从纸面数据来看,除了营收数据因疫情大幅下降外,两家公司偿债能力较好,现金流也比较充足。此外,随着国内疫情形势的好转,公司的各项业务正在迅速恢复,此时宣布合并确实让人有些意外。

真正推动此次合并的是同业竞争

根据两家公司2020年三季报的持股数据,王府井背后的控股股东是北京首旅集团,持股比例为26.83%;首商股份最大的股东也是北京首旅集团,持股比例为58.32%,两家公司的实际控股权均属于北京市国资委。

从主营业务上看,王府井的业态模式包括百货商场、奥特莱斯、购物中心和超市四种,首商股份涵盖百货商场、购物中心、奥特莱斯和专业店四种业态。除开超市、专业店等次要业务之外,二者主营业务基本重合。

从经营区域上看,北京市场均是两家公司的耕耘重心。首商股份2019年实现总营收94.91亿元,其中京内地区贡献了79.26亿元,占比达83%以上。王府井尽管一直在全国各地积极开设门店,但公司2019年实现的251.93亿元总营收中,华北地区为84.15亿元,占比33.40%,仍是公司第一大市场。

无论业务模式,还是经营区域,两家公司都高度重叠,存在明显的同业竞争关系,并且双方均属于北京国资委控股,吸收合并是大势所趋。

早在2013年8月,国务院国资委和中国证监会联合就颁布出台了《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》,指导意见中明确提出,要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台,解决同业竞争,规范关联交易。

2018年2月,首旅集团正式出具《关于解决下属上市公司同业竞争的承诺函》,承诺对王府井与首商股份之间存在的同业竞争,将根据北京市国资委的统一安排,自该承诺函出具之日起 3 年内提出明确可行的解决方案、5 年内彻底解决。

从首旅集团做出承诺函到此次王府井公布交易预案,正好过去3年时间。换言之,此次王府井吸收合并首商股份其实已经酝酿了三年。

对于此次吸收合并,双方公司高层可谓是势在必得。在公布交易预案的同时,还公布了北京市国资委下发的《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配套融资有关事项》的同意批复。

按照公告披露情来看,要想达成合并还有三步需要完成:一是取得王府井和首商股份双方股东大会审议通过;二是取得中国证监会的核准;三是取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过。

公开资料显示,王府井已经建立包括王府井百货、赛特奥莱等广为人知的品牌体系,首商股份也拥有“燕莎商城”、“西单商场”等享誉京城的商业品牌,两家百货巨头的合并势必会重塑京城的市场格局。

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